民法總則專家建議稿（全文）(2)
第五十三條 【變更登記】
個體工商戶登記事項變更的，應當向登記機關申請辦理變更登記。
個體工商戶變更經營者的，應當在辦理注銷登記后，由新的經營者重新申請辦理登記。家庭經營的個體工商戶在家庭成員間變更經營者的，依照前款規定辦理變更手續。
第五十四條 【注銷登記】
個體工商戶不再從事經營活動的，應當到登記機關辦理注銷登記。
第五十五條 【個體工商戶的用工權利】
個體工商戶可以根據經營需要招用從業人員。
個體工商戶應當依法與其招用的從業人員訂立勞動合同，履行法律、行政法規規定和合同約定的義務，不得侵害從業人員的合法權益。
第五十六條 【個體工商戶的債務承擔】
個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，以家庭財產承擔。
第五十七條【農村承包經營戶】
農村集體經濟組織成員，在法律允許的范圍內，按照土地承包經營合同規定從事農業生產經營的，為農村承包經營戶。
第五十八條【農村承包經營戶的債務承擔】
農村承包經營戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，以家庭財產承擔。
以自然人個人名義承包的農村承包經營戶，用家庭共有財產投資，或者收益的主要部分供家庭成員享用的，其債務應當以家庭共有財產承擔。
第五十九條【個體工商戶、農村承包經營戶債務承擔的限定】
個體工商戶、農村承包經營戶的債務，以家庭共有財產承擔時，應當保留家庭成員的生活必需品、必要生活費用和必要的生產工具。
第六十條 【作為宅基地使用權主體的戶】
農村集體經濟組織成員得以戶的名義取得宅基地使用權。
第三章 法 人
第一節 一般規定
第六十一條 【法人的民事權利能力和民事行為能力】
法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。
法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。
第六十二條 【法人的設立】
非依本法或者其他法律的規定，不得設立法人。
第六十三條 【法人設立的條件】
申請設立法人，應當具備下列條件：
(一)依照法定程序設立;
(二)有自己的名稱、組織機構和場所;
(三)有獨立的財產或者經費;
(四)法律規定的其他條件。
第六十四條 【機關法人】
國家機關自依法成立之日起，具有法人資格，可以從事與其目的范圍相適應的民事活動。
第六十五條 【設立中法人】
設立中法人可以從事與其設立目的相適應的民事活動。
設立人應當對法人設立過程中的債務承擔責任;設立人為兩人以上的，承擔連帶責任。
法人成立后，設立中法人從事民事活動產生的法律后果由法人承受。
第六十六條 【法人機關和法定代表人】
法人應當依法設立自己的機關，法人機關應當依據法律和章程行使職權。
依照法律或者章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人。
第六十七條 【法人的分支機構】
法人可以設立分支機構。
分支機構經法人授權，得以自己的名義從事民事活動，由此產生的債務，以法人分支機構以及法人的財產承擔。
第六十八條 【法人的住所】
法人以其登記的住所為住所，沒有登記的，以其主要辦事機構所在地為住所。
第六十九條 【法人的責任承擔】
法人以其全部財產獨立承擔民事責任，法律另有規定的除外。
第七十條 【法定代表人和其他工作人員職務行為的后果】
法定代表人和其他工作人員執行工作任務產生的法律后果，由法人承受。
第七十一條 【法人的解散事由】
有下列情形之一的，法人解散：
(一)因目的事業已經完成或者確定無法完成;
(二)章程規定的存續期間屆滿，或者章程規定的其他解散事由出現;
(三)法律規定的其他情形。
第七十二條 【法人的清算】
法人解散的，應當依法進行清算。未經清算即終止的，由清算義務人承擔責任。
第二節 社團法人
第七十三條 【營利性社團法人的設立】
營利性社團法人的設立、變更和終止，應當依法辦理登記;法律規定應當辦理批準手續的，依照其規定。
本法所稱營利性社團法人，包括企業法人和農民專業合作社法人等。
第七十四條 【營利性社團法人的登記】
商事登記機關應當設置商事登記簿，記載營利性社團法人的下列登記事項：
(一)名稱、住所;
(二)經營范圍;
(三)類型;
(四)法定代表人;
(五)注冊資本;
(六)出資人認繳的出資額、出資方式、繳納期限;
(七)法律規定的其他事項。
商事登記簿記載有誤的，商事登記機關應當予以更正。
第七十五條 【信息公開】
商事登記機關應當通過信息公示系統，公示營利性社團法人下列信息：
(一)商事登記簿記載的事項;
(二)年度報告中依法需要公示的信息;
(三)動產抵押登記信息、股權出質登記信息;
(四)行政處罰信息;
(五)依法應當公示的其他信息。
第七十六條 【商事登記公信力】
法律保護善意第三人對商事登記簿記載事項的合理信賴。
第七十七條 【商事登記簿與營業執照的效力關系】
營業執照與商事登記簿記載不一致的，以商事登記簿為準。
第七十八條【商事登記簿變更登記】
營利性社團法人改變名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、經營方式、注冊資本、經營期限，以及增設或者撤銷分支機構等，應當申請辦理變更登記。
營利性社團法人分立、合并、遷移，應當向商事登記機關申請辦理變更登記、設立登記或者注銷登記。
第七十九條 【營利性社團法人注銷登記】
營利性社團法人歇業、被撤銷、宣告破產或者因其他原因終止營業，應當在依法清算完畢后向商事登記機關辦理注銷登記，營利性社團法人自辦理注銷登記之日起終止。
第八十條 【非營利性社團法人】
設立非營利性社團法人，應當依法經主管機關批準，并辦理登記手續。
本法所稱非營利性社團法人，包括事業單位法人和非基金會社會團體法人等。
第八十一條 【社團法人的權力機關】
成員大會是社團法人的權力機關，有權依法制定、修改章程，選舉或者更換執行機關、監督機關成員，并行使章程規定的其他職權。
第八十二條【社團法人的執行機關】
董事會、執行董事或者理事會是社團法人的執行機關，由成員大會產生，對成員大會負責。
社團法人的執行機關根據章程的規定行使職權。
第八十三條 【社團法人的監督機關】
社團法人依照法律和章程規定設立監事會等監督機關。
第三節 財團法人
第八十四條 【財團法人的定義】
財團法人，是指利用自然人、法人或者其他組織捐助的財產，以從事慈善、社會福利、教育、科學研究、文化、醫療、宗教等特定公益事業為目的，依照法律規定成立的非營利性法人。
本法所稱財團法人，包括基金會社會團體法人、宗教團體法人等。
第八十五條 【財團法人的核準、登記】
設立財團法人應當依法經主管機關批準，并辦理登記手續。
第八十六條 【財團法人的捐助章程】
財團法人的設立人應當制定捐助章程，遺囑捐助的除外。
捐助章程應當載明捐助目的以及所捐財產情況。
以遺囑捐助方式設立財團法人的，應當指定遺囑執行人。未指定遺囑執行人的，由主管機關指定。
第八十七條 【財團法人的機關】
財團法人應當依照捐助章程設立理事會。理事會依法行使捐助章程規定的職權。
第八十八條 【違反捐助章程行為的法律效力】
財團法人的理事或者理事會，有違反捐助章程行為時，人民法院可以應主管機關或者利害關系人的請求，宣告其行為無效。
第八十九條 【捐助人的權利】
捐助人有權向財團法人查詢捐助財產的使用、管理情況，并提出意見和建議。對于捐助人的查詢，財團法人應當及時、如實答復。
財團法人違反捐助章程使用捐贈財產的，捐助人有權要求財團法人遵守捐助章程或者向人民法院申請撤銷捐助行為。
第九十條【財團法人注銷后剩余財產的處理】
財團法人注銷后的剩余財產應當依照捐助章程的規定用于公益目的;無法依照捐助章程規定處理的，由主管機關劃歸與該財團法人性質、宗旨相同的財團法人，并向社會公告。
第四章 其他組織
第一節 一般規定
第九十一條【其他組織】
本法所稱其他組織，包括合伙、集體經濟組織等不具備法人資格的組織。
其他組織得以自己的名義從事民事活動，由此產生的債務，以其他組織以及其成員的財產承擔。
第九十二條【其他組織的法律適用】
其他法律對其他組織另有規定的，依照其規定。
第二節 合 伙
第九十三條 【個人合伙的定義】
個人合伙是指兩個以上自然人依照協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的其他組織。
個人合伙可以起字號。
個人合伙采用合伙企業形式經營的，適用合伙企業法的規定。
第九十四條【合伙協議】
合伙協議應當采用書面形式。
合伙協議一般包括出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項。
第九十五條 【合伙財產】
合伙人投入的財產以及合伙經營積累的財產，歸合伙人共有，由合伙人統一管理和使用。
第九十六條 【合伙事務的執行】
個人合伙的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執行和監督的權利。
合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員從事經營活動產生的法律后果，由全體合伙人承受。
第九十七條 【入伙】
在合伙經營過程中增加合伙人，協議有約定的，依照協議處理;協議未約定的，須經全體合伙人同意;未經全體合伙人同意的，入伙無效。
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等義務。入伙協議另有約定的，依照其約定。新合伙人對入伙前合伙的債務承擔無限連帶責任。
第九十八條 【退伙】
合伙人退伙，協議有約定的，依照協議處理。協議未約定的，應予準許;因其退伙給其他合伙人造成損失的，應當承擔違約責任。
退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙債務，承擔無限連帶責任。
第九十九條 【合伙債務】
合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協議的約定，以各自的財產承擔清償責任。
合伙人對合伙的債務承擔連帶責任。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。
第一百條 【隱名合伙】
合伙人對出名營業人的經營出資，分享其經營所產生的利益，并在出資限度內分擔經營所發生的損失的，為隱名合伙人。
隱名合伙的事務，專由出名營業人執行。
第三人不得就出名營業人實施的行為直接向隱名合伙人主張權利。
第一百零一條 【表見出名營業人】
隱名合伙人參與出名營業人合伙事務的執行，或者有參與執行的表示，或者明知他人聲稱自己參與執行而不作否認表示的，就合伙對第三人的債務與出名營業人承擔連帶責任。
第一百零二條 【損益計算與利益分配】
隱名合伙人有權請求出名營業人于每屆事務年度終了時，計算營業的利益與損失，支付利益中應歸自己的部分。
第一百零三條 【禁反言合伙】
合伙人以外的人以明示或者默示方式表明其為合伙人，善意第三人基于合理信賴與該合伙進行交易的，該合伙人以外的人須對該善意第三人承擔合伙人的責任。
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